Új Ptk – Kft taggyűlésének összehívása

Kedves Partnereink!

Az új Ptk életbe lépésével – mint ahogy erről már Önöket tájékoztattuk – a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény [továbbiakban: Gt.] hatályát vesztette. Azok a korlátolt felelősségű társaságok, amelyek nem felelnek meg az új Ptk által előírt 3 millió forint jegyzett tőke kritériumának, továbbra is a Gt. hatálya alá tartoznak addig, amíg nem történik meg a jegyzett tőke felemelése, illetve annak befizetése. (A szükséges feltőkésítésre 2 év áll rendelkezésre, illetve közben az első társasági szerződés módosításának alkalmával a tőkeemelést meg kell tenni.)

Annak függvényében, hogy egy korlátolt felelősségű társaság a régi Gt. vagy az új Ptk. hatálya alatt működik, mások lehetnek a működési szabályai.

Az közös és változatlan szabály, hogy minden gazdasági társaságnak évente legalább egy alkalommal össze kell hívni a legfőbb szervét (a Kft-k esetében a taggyűlését), hogy döntsenek a beszámoló elfogadásáról. Éppen ezért minden tulajdonosnak és ügyvezetőnek ismernie kell a taggyűlés összehívására vonatkozó szabályokat.

A Gt.-ben
•    a gazdasági társaságok legfőbb szervére vonatkozó szabályok a 19 – 20 §-ban,
•    a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó speciális szabályok a 141 – 148 §.-ban
találhatók.

Az új Ptk.-ban
•    a minden jogi személyre vonatkozó szabályok a 3:16 – 3:20 szakaszokban,
•    a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályokat a 3:109 – 3:111 szakaszokban,
•    míg a csak a korlátolt felelősségű társaságok taggyűlésére vonatkozó szabályok a 3:188 – 3:195 szakaszokban
találjuk meg.

A fentieken kívül a társasági szerződés is tartalmazhat rendelkezéseket a taggyűlés összehívására vonatkozóan. Ezek lehetnek a Gt.-t vagy az új Ptk.-t kiegészítő szabályok vagy a tagok az új Ptk. rendelkezésétől eltérően is szabályozhatnak kérdéseket, ha ezt az Alkotmány kifejezetten nem tiltja.

Az alábbiakban - a teljesség igénye nélkül – néhány alapvető szabályt ismertetünk a taggyűlés összehívására vonatkozóan:
•    A taggyűlést fő szabályként az ügyvezető hívja össze, de bizonyos esetekben tulajdonosok, könyvvizsgáló, felügyelőbizottság is jogosult vagy köteles a taggyűlést összehívni.
•    Az összehívás meghívó küldésével vagy közzétételével történik.
•    A meghívónak tartalmaznia kell
o    a jogi személy nevét és székhelyét;
o    az ülés idejének és helyszínének megjelölését;
o    az ülés napirendjét.
•    A napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák.
•    Csak a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul.
•    A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell lennie.
•    Ha a döntéshozó szerv ülését nem szabályszerűen hívták össze, az ülést akkor lehet megtartani, ha az ülésen valamennyi részvételre jogosult jelen van és egyhangúlag hozzájárul az ülés megtartásához.
•    Fő szabály, hogy a taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A társasági szerződés ennél nagyobb részvételi arányt is előírhat.
•    Ha a taggyűlés nem határozatképes, akkor megismételt taggyűlést lehet tartani, amelyen az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes.
•    A szavazati joggal rendelkező jelenlévők egyszerű többségével hozza meg döntéseiket, de bizonyos kérdésekben egyhangú szavazati arány szükséges.
•    A határozat meghozatalakor nem szavazhat az,
o    akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a jogi személy terhére másfajta előnyben részesít;
o    akivel a határozat szerint szerződést kell kötni;
o    aki ellen a határozat alapján pert kell indítani;
o    akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja vagy alapítója;
o    aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy
o    aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.
•    Az ügyvezető köteles gondoskodni arról, hogy a taggyűlésről jegyzőkönyv készüljön.
•    Az ügyvezető köteles a tagok által hozott határozatokat a határozatok könyvébe késedelem nélkül bevezetni.

A nem szabályosan összehívott vagy lefolytatott taggyűlés a későbbiekben jogi problémákat vethet fel.

A fenti szabályok ismerete mellett ajánlott jogász vagy ügyvédi közreműködését igénybe venni a taggyűlések lebonyolításához. Irodánk szoros munkakapcsolatban és stratégiai partnerségben áll gazdasági jogban jártas ügyvédi irodákkal, akik a taggyűlés szabályosságának biztosításában is segítséget tudnak nyújtani.


Budapest, 2014. május 9.

Tisztelettel:



    dr. Sallai Csilla
    Kamarai tag könyvvizsgáló


 
 

Kapcsolódó dokumentumok:

• 720_file1_14-05-09-uj-ptk--taggyules-osszehivasa.pdf

Vissza a hírekhez!

A honlapon található írások figyelem felhívó jelleggel készültek és tájékoztatásul szolgálnak. Felhívjuk a figyelmet honlapunk jogi nyilatkozatában foglaltakra, amely szerint írásainkban szereplő információk nem helyettesítik a szakmai tanácsadást és nem szolgálnak bármely döntés vagy cselekmény alapjául, azokat a konkrét esetekben mindenki csak a saját kockázatára használhatja fel, illetve az érintett szabályok kivonatos ismertetése, értelmezése miatt nem vállalhatunk felelősséget.