Átalakulás

Kedves Partnereink!

Alapvetően nem változtak az átalakulás szabályai, csak a jogszabályok fellelhetősége, struktúrája vált bonyolultabbá. Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény  rendelkezéseit a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvénnyel (a továbbiakban: Ptk.) együtt kell alkalmazni a gazdasági társaság, a szövetkezet, valamint az egyesülés átalakulása, egyesülése, szétválása során.

Tehát jelentős változás, hogy már nem csak a gazdasági társaságok alakulhatnak át, hanem minden, a Ptk. hatálya alatt lévő szervezet is! Ez egybecseng az új Ptk. logikájával és terminológiájával, mert annak hatálya alá is a gazdasági társaságoknál szélesebb kör tartozik.

Átalakulás legegyszerűbb válfaja a formaváltás, amikor a jogi személy más jogi formában folytatja tovább a tevékenységét.

Az átalakulások közé tartozik továbbra is az egyesülés és a különválás, mely átalakulási típusokon belül változatlanul megkülönböztetjük az alábbi átalakulási formákat:
- egyesülési formák: beolvadás és összeolvadás;
- különválási formák: kiválás és szétválás.

Továbbra is lehetőség van egy átalakulási folyamaton belül a fenti elemeket kombinálni, de ezt csak azzal a feltétellel, ha annak leendő működésével kapcsolatosan az új Ptk.-ban foglalt feltételek (pl. tőkekritérium) teljesülnek.

Eljárási folyamat

Az eljárási folyamat is megközelítően egyező a Gt.-ben rögzített szabályokkal. A jogi személy döntéshozó szerve az átalakulásról két alkalommal határoz.

Első ízben a jogi személy ügyvezetésének előterjesztése alapján állapítja meg, hogy a jogi személy tagjai egyetértenek-e az átalakulás szándékával. Ekkor dönt arról, hogy

• a jogi személy milyen más jogi személy típusba, gazdasági társaság esetén formába alakuljon át, és
• a jogi személy tagjai közül ki és mekkora vagyoni hozzájárulással kíván a jogutód jogi személy tagjává válni,
• mi lesz a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapja,
• ki lesz az átalakulási vagyonmérleg-tervezet és majd a végleges vagyonmérleg könyvvizsgálója.

A döntések után megbízza a jogi személy ügyvezetését az átalakulási terv, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges okiratok elkészítésével.

Az átalakulási terv és a vagyonmérleg-tervezet, illetve vagyonleltár-tervezet elfogadásáról a döntéshozó szerv a jogi személy átalakulásáról véglegesen döntő ülésén határoz. Az elfogadást követően a létrejövő jogi személy létesítő okiratának aláírását követő 8 napon belül köteles a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni.

Az átalakulással létrejövő jogi személy(ek) a bejegyzést követő 90 napon belül mind a jogelőd, mind a jogutód jogi személyre vonatkozóan a bejegyzés napjával végleges vagyonmérleget kötelesek készíteni. A végleges vagyonmérlegre vonatkozó részletes szabályokat a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Számviteli tv.) tartalmazza.

Ha a bíróság az átalakulás bejegyzését megtagadja, az átalakulni kívánó jogi személyek a korábbi típusban - gazdasági társaság esetén a korábbi formában - működnek tovább.

Hitelezővédelem

Az új törvény is védi a hitelezőket, mivel rögzíti, hogy az átalakulás az átalakuló jogi személlyel szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá. Az átalakulás követelésének kielégítését veszélyeztető körülmény fennállása esetén a hitelező megfelelő biztosítékot követelhet.

A másik fontos hitelezőket védő szabály kimondja, hogy a jogelőd jogi személy tagjainak felelőssége a kötelezettségeiért akkor állapítható meg, ha a jogutód jogi személy helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.

Irodánk rendszeresen működik közre átalakulásokban. A gyakorlatból tudjuk, hogy a sikeres átalakuláshoz a gazdasági és jogi szakemberek között szoros együttműködés szükséges.


Budapest, 2015. június 19.

Tisztelettel:



    dr. Sallai Csilla
    Kamarai tag könyvvizsgáló


 
 

Kapcsolódó dokumentumok:

• 856_file1_15-06-19-atalakulas.pdf

Vissza a hírekhez!

A honlapon található írások figyelem felhívó jelleggel készültek és tájékoztatásul szolgálnak. Felhívjuk a figyelmet honlapunk jogi nyilatkozatában foglaltakra, amely szerint írásainkban szereplő információk nem helyettesítik a szakmai tanácsadást és nem szolgálnak bármely döntés vagy cselekmény alapjául, azokat a konkrét esetekben mindenki csak a saját kockázatára használhatja fel, illetve az érintett szabályok kivonatos ismertetése, értelmezése miatt nem vállalhatunk felelősséget.